Årsstämma i Sandvik Aktiebolag

Aktieägarna i Sandvik Aktiebolag kallas till årsstämma torsdagen den 27 april 2023 kl. 16.00 på Göransson Arena, Sätragatan 21, Sandviken.

Inregistreringen till stämman börjar kl. 14.30. Utdelningen av Wilhelm Haglund-medaljen och Hållbarhetspriset till minne av Sigrid Göransson sker ca kl. 15.30. Kaffe och te kommer att serveras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Det finns två sätt för aktieägare att delta vid stämman: (i) närvaro vid stämman personligen eller genom ombud, eller (ii) deltagande genom poströstning. I båda fallen måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn (vilket beskrivs närmare nedan).

Deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 april 2023,
• dels anmäla sitt deltagande i stämman senast fredagen den 21 april 2023, enligt anvisningarna nedan.

Anmälan om deltagande i stämman ska göras på bolagets webbplats home.sandvik, per telefon 026­-26 09 40 vardagar kl. 09.00–16.00 eller med brev till Computershare AB, ”Sandviks årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon­nummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Sker deltagande i stämman genom ombud, ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren skickas in till ovan angiven adress före stämman. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis eller annan behörighetshandling vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 21 april 2023.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 april 2023,
• dels anmäla sitt deltagande i stämman genom att avge sin poströst senast fredagen den 21 april 2023, enligt anvisningarna nedan.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats home.sandvik. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas via e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”Sandviks årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär måste vara Computershare tillhanda senast fredagen den 21 april 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats home.sandvik. Sådana elektroniska röster måste också avges senast fredagen den 21 april 2023.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare avger sin poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten.

Aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande personligen eller genom ombud” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman (inklusive genom poströstning) måste aktieägare som har sina aktier förvaltar­registrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken onsdagen den 19 april 2023. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investerings­sparkonton (ISK). Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två personer att justera protokollet.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
11. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräk­ningen samt beslut om avstämningsdag.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
14. Val av styrelseledamöter:
    1. Jennifer Allerton
    2. Claes Boustedt
    3. Marika Fredriksson
    4. Johan Molin
    5. Andreas Nordbrandt
    6. Helena Stjernholm
    7. Stefan Widing
    8. Kai Wärn
15. Val av styrelseordförande.
16. Val av revisor.
17. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2023).
19. Bemyndigande om förvärv av bolagets egna aktier.
20. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen utgörs av dess ordförande Fredrik Lundberg (AB Industrivärden), Anna Magnusson (Alecta), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Lars Pettersson (Lundbergs) och Johan Molin (Sandviks styrelseordförande).

Valberedningen föreslår advokat Patrik Marcelius som ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den person valberedningen anvisar.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som Computershare upprättar för bolagets räkning, vilken baseras på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 11 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 5,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås tisdagen den 2 maj 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslagen beräknas utdelningen utbetalas av Euroclear Sweden AB fredagen den 5 maj 2023.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår arvode till styrelsen enligt följande:

• Styrelsens ordförande: 2 875 000 (2 750 000) kronor
• Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget: 770 000 (740 000) kronor vardera
• Ordförande i revisionsutskottet: 338 000 (325 000) kronor
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 192 000 (185 000) kronor vardera
• Ordförande i ersättningsutskottet: 161 000 (155 000) kronor
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 127 000 (122 000) kronor vardera
• Ordförande i utskottet för förvärv och avyttringar: 218 000 (210 000) kronor
• Övriga ledamöter i utskottet för förvärv och avyttringar: 161 000 (155 000) kronor vardera

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter:

1. 1. Jennifer Allerton (omval)
   2. Claes Boustedt (omval)
   3. Marika Fredriksson (omval)
   4. Johan Molin (omval)
   5. Andreas Nordbrandt (omval)
   6. Helena Stjernholm (omval)
   7. Stefan Widing (omval)
   8. Kai Wärn (omval)

Punkt 15 – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Johan Molin som styrelseordförande.

Punkt 16 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Punkt 18 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2023)

Bakgrund

Sedan 2014 har Sandviks årsstämma årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i form av prestationsbaserade aktiespar­program med krav på investering för samtliga deltagare. Styrelsen anser att dessa program uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Sandvik-koncernens möjlighet att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2023 ("LTI 2023") på nedanstående villkor.

Allmänt

LTI 2023 omfattar cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvik-koncernen. Det maximala antalet Sandvik-aktier som kan komma att tilldelas enligt LTI 2023 är 2,0 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,16 procent av antalet utestående aktier i Sandvik.

För deltagande i LTI 2023 krävs att den anställde till marknadspris senast den 30 juni 2023 investerar i Sandvik-aktier (”Investeringsaktier”). Om den anställde inte kan investera före detta datum på grund av att denne är upptagen i en av Sandvik förd loggbok, ska styrelsen ha rätt att senarelägga investeringsdatumet för sådan anställd. Den anställde kan inom ramen för LTI 2023 investera upp till ett belopp motsvarande 10 procent av sin fasta årslön före skatt vid tidpunkten för investeringen.

Förutsatt sådant förvärv av Investeringsaktier kommer deltagare i LTI 2023 ges rätt att efter en treårsperiod vederlagsfritt tilldelas Sandvik-aktier enligt de villkor som anges nedan.

Prestationsaktier

Varje förvärvad Investeringsaktie ger deltagare rätt att tilldelas Sandvik-aktier förutsatt att vissa prestationsmål uppnås (”Prestationsaktier”). Maximalt antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör, enligt nedan:

• 8 för verkställande direktören,
• 7 för övrig medlem av koncernledningen (för närvarande 9 personer),
• 6 för högre chef (cirka 60 personer), och
• 5 för nyckelperson (cirka 280 personer).

Varje medlem av koncernledningen ska nominera de personer som ska erbjudas deltagande i LTI 2023 och som ska ingå i kategorierna högre chef respektive nyckelperson, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Alla nomineringar ska godkännas av verkställande direktören.

Antalet Prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje förvärvad Investerings­aktie är beroende av utvecklingen av Sandvik-koncernens justerade vinst per aktie (”EPS”), exklusive förvärvsrelaterade poster och förvärvsrelaterade av- och nedskrivningar, för räkenskapsåret 2023 (”EPS 2023”) i förhållande till justerad EPS, exklusive förvärvsrelaterade poster och förvärvsrelaterade av- och nedskrivningar, för räkenskapsåret 2022 (”EPS 2022”). Styrelsen fastställer de nivåer avseende justerad EPS som måste uppnås för tilldelning av ett visst antal Prestationsaktier. Tilldelning sker enligt följande:

• En Prestationsaktie tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie om EPS 2023 överstiger EPS 2022.
• För att tilldelning av övriga Prestationsaktier över huvud taget ska bli aktuell krävs en ökning av EPS 2023 med mer än 5 procent i förhållande till EPS 2022. Den ökning av EPS som krävs för tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier för varje förvärvad Investeringsaktie fastställs av styrelsen.

Den nivå som krävs för maximal tilldelning samt i vilken utsträckning de fastställda nivåerna har uppnåtts kommer att redovisas i årsredovisningen för 2023.

Förutsättningar för tilldelning

Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga Investeringsaktier innehas under en period om tre år från det att Investeringsaktierna förvärvades (”Intjänandeperioden”). Styrelsens ordförande får i särskilda fall medge undantag från dessa krav när det gäller enskilda deltagare, medan styrelsen får besluta om sådana undantag gällande grupper av deltagare.

Om villkoren för tilldelning som uppställs för LTI 2023 är uppfyllda ska tilldelning av Prestationsaktier ske under 2026, dock senast den 30 juni 2026. Tilldelning ska ske vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

Justering av antalet Prestationsaktier m m

Före tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen pröva om antalet Prestationsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet Prestationsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen tilldelning ska ske.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om omräkning av villkoren för LTI 2023 i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Sandvik.

En alternativ kontantbaserad incitamentslösning kan komma att implementeras för deltagare i sådana länder där förvärv av Investeringsaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är lämpligt, eller i övrigt om sådan lösning bedöms vara lämplig. Sådan alternativ incitaments­lösning ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2023. Verkställande direktören och koncernchefen ska ha rätt att besluta vilka personer som ska erbjudas deltagande i den kontantbaserade incitamentslösningen.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2023 inom ramen för angivna huvudsakliga villkor.

Rätten att tilldelas Prestationsaktier kan inte överlåtas och ger inte deltagaren rätt till kompensation för utdelning som lämnas på underliggande aktier under Intjänandeperioden.

Kostnader för LTI 2023 och säkringsåtgärder

Det antal Sandvik-aktier som kommer att behövas för LTI 2023 beror på priset per Sandvik-aktie vid tiden för investeringen och deltagarnivån. För att säkerställa ett tillräckligt antal aktier, mot bakgrund av ökad marknadsvolatilitet, har ett pris om 165 kronor per Sandvik-aktie använts vid beräkningen av det högsta antal aktier som kan behövas. Baserat på detta aktiepris, uppskattas den totala kostnaden för LTI 2023 uppgå till högst 348 miljoner kronor. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter om 58 miljoner kronor, och administrativa kostnader för programmet uppgående till cirka 2 miljoner kronor. Baserat på ett aktiepris om 210 kronor (vilket skulle resultera i att färre Sandvik-aktier behövs), uppskattas den totala kostnaden uppgå till högst 357 miljoner kronor, av vilka 59 miljoner kronor utgör sociala avgifter och cirka 2 miljoner kronor utgör administrativa kostnader. Kostnaderna för LTI 2023 kommer att fördelas över åren 2023–2025.

Sandvik avser att säkra sitt åtagande att leverera Sandvik-aktier under LTI 2023 genom aktieswapavtal med tredje part. Räntekostnaden för en sådan aktieswap beräknas uppgå till cirka 1,45 miljoner kronor per år baserat på nuvarande ränteläge, oavsett om beräkningen baseras på ett aktiepris om 165 kronor eller 210 kronor. Mot denna kostnad står dock värdet av eventuella aktieutdelningar.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott och har diskuterats och beslutats av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens diskussion och beslut gällande förslaget.

Majoritetskrav

Beslutet om LTI 2023 kräver en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

Övrigt

För en beskrivning av Sandviks övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not K4 i Sandviks årsredovisning för 2022 och bolagets webbplats.

Punkt 19 – Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill årsstämman 2024, besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor.

• Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
• Förvärv får ske av högst så många aktier, att bolaget vid var tid innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2024.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att löpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut om bemyndigande krävs att det biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Valberedningens förslag under punkterna 2 och 12–16 samt styrelsens förslag under punkterna 11 och 18–19 framgår i sin helhet av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande och presentationen av de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats home.sandvik. Redovisningshandlingar, styrelsens ersättningsrapport, revisionsberättelsen och revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjerna för ersättning samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Sandvik AB, Kungsbron 1, sektion G, plan 6, Stockholm, och på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress till bolaget.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 1 254 385 923 aktier och röster.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Sandvik Aktiebolag, org. nr 556000-3468, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2023

SANDVIK AKTIEBOLAG (PUBL)

Styrelsen

• Årsstämma i Sandvik Aktiebolag (PDF)