Årsstämma i Sandvik Aktiebolag

Aktieägarna i Sandvik Aktiebolag kallas till årsstämma måndagen den 29 april 2024 kl. 16.00 på Göransson Arena, Sätragatan 21, Sandviken.

Inregistreringen till stämman börjar kl. 14.30. Utdelningen av Wilhelm Haglund-medaljen och Sandviks hållbarhetspris till minne av Sigrid Göransson sker ca kl. 15.30. Kaffe och te kommer att serveras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Det finns två sätt för aktieägare att delta vid stämman: (i) närvaro vid stämman personligen eller genom ombud, eller (ii) deltagande genom poströstning. I båda fallen måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn (vilket beskrivs närmare nedan).

Deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 april 2024,
• dels anmäla sitt deltagande i stämman senast tisdagen den 23 april 2024, enligt anvisningarna nedan.

Anmälan om deltagande i stämman ska göras på bolagets webbplats home.sandvik, per telefon 026­-26 09 40 vardagar kl. 09.00–16.00 eller med brev till Computershare AB, ”Sandviks årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon­nummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis eller annan behörighetshandling vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 23 april 2024.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 april 2024,
• dels anmäla sitt deltagande i stämman genom att avge sin poströst senast tisdagen den 23 april 2024, enligt anvisningarna nedan.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats home.sandvik. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas via e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”Sandviks årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär måste vara Computershare tillhanda senast tisdagen den 23 april 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats home.sandvik. Sådana elektroniska röster måste också avges senast tisdagen den 23 april 2024.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare avger sin poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten.

Aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande personligen eller genom ombud” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman (inklusive genom poströstning) måste aktieägare som har sina aktier förvaltar­registrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken fredagen den 19 april 2024. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investerings­sparkonton (ISK). Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 23 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet.

5. Godkännande av dagordning.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Anförande av verkställande direktören.

9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.

11. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräk­ningen samt beslut om avstämningsdag.

12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

14. Val av styrelseledamöter:

 14.1  Susanna Schneeberger

 14.2  Claes Boustedt

 14.3  Marika Fredriksson

 14.4  Johan Molin

 14.5  Andreas Nordbrandt

 14.6  Helena Stjernholm

 14.7  Stefan Widing

 14.8  Kai Wärn

 15. Val av styrelseordförande.

 16. Val av revisor.

 17. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.

 18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

 19. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2024).

 20. Bemyndigande om förvärv av bolagets egna aktier.

 21. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen utgörs av dess ordförande Fredrik Lundberg (AB Industrivärden), Daniel Kristiansson (Alecta), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Lars Pettersson (Lundbergs) och Johan Molin (Sandviks styrelseordförande).

Valberedningen föreslår advokat Patrik Marcelius som ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som Computershare upprättar för bolagets räkning, vilken baseras på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 11 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 5,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås torsdagen den 2 maj 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslagen beräknas utdelningen utbetalas av Euroclear Sweden AB tisdagen den 7 maj 2024.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår arvode till styrelsen enligt följande:

• Styrelsens ordförande: 3 000 000 (2 875 000) kronor
• Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget: 800 000 (770 000) kronor vardera
• Ordförande i revisionsutskottet: 352 000 (338 000) kronor
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 200 000 (192 000) kronor vardera
• Ordförande i ersättningsutskottet: 167 000 (161 000) kronor
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 132 000 (127 000) kronor vardera
• Ordförande i utskottet för förvärv och avyttringar: 226 000 (218 000) kronor
• Övriga ledamöter av utskottet för förvärv och avyttringar: 167 000 (161 000) kronor vardera

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter:

14.1 Susanna Schneeberger (nyval)

14.2 Claes Boustedt (omval)

14.3 Marika Fredriksson (omval)

14.4 Johan Molin (omval)

14.5 Andreas Nordbrandt (omval)

14.6 Helena Stjernholm (omval)

14.7 Stefan Widing (omval)

14.8 Kai Wärn (omval)

Jennifer Allerton har avböjt omval.

Susanna Schneeberger, född 1973, är civilekonom och har en lång erfarenhet från olika exekutiva roller inom både traditionell industri och mjukvarubolag i en global miljö. Hennes gedigna erfarenhet av ansvar för sälj och marknad, strategi, företagsförvärv och digital utveckling bedöms på ett utmärkt sätt kunna stärka och komplettera befintlig kompetens i Sandviks styrelse.

Punkt 15 – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Johan Molin som styrelseordförande.

Punkt 16 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 18 – Styrelsens för Sandvik AB förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Den enda ändringen i förhållande till de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020 är relaterad till pensionsförmåner, där taket för avgiftsbestämda pensionsförmåner har sänks för att bättre anpassas till praxis på marknaden och möjligheten att erbjuda förmånsbestämda planer har tagits bort.

Riktlinjernas omfattning

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänts av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Ett framgångsrikt genomförande av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör för bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning. För mer information om bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi, se bolagets webbplats home.sandvik.

Former av ersättning

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt koncernens resultatutveckling. Ersättningen får bestå av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Fast lön

Syftet med den fasta lönen är att attrahera och behålla ledande befattningshavare med rätt kompetens för respektive befattning. Lönenivån ska bestämmas baserat på jämförelse med liknande komplexa positioner inom en definierad jämförelsegrupp.

Rörlig ersättning

Rörlig aktierelaterad ersättning
Bolaget kan erbjuda långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Sådana program beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För närvarande finns pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. För mer information om dessa program, se bolagets webbplats home.sandvik.

Rörlig kontantersättning
Bolaget kan erbjuda kortsiktig eller långsiktig rörlig kontantersättning. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av sådan ersättning ska mätas under en period om ett till tre år. Sådan ersättning får årligen uppgå till högst 75 procent av den fasta årslönen.

Rörlig kontantersättning ska vara villkorad av att definierade och mätbara kriterier uppfylls. Dessa kriterier ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och prestation samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. I början av varje år ska styrelsen och ersättnings­utskottet fastställa de kriterier, inklusive nyckeltal (KPI:er) och målnivåer, som bedöms vara relevanta för den kommande mätperioden. Kriterierna kan vara finansiella, och innefatta minst tre nyckeltal, och icke-finansiella, och ska alltid vara affärsrelaterade. Minst 80 procent av den rörliga kontantersättningen ska kopplas till de finansiella kriterierna. Verkställande direktören och cheferna för koncernfunktionerna ska bedömas utifrån nyckeltal på koncernnivå och cheferna för affärsområdena ska bedömas utifrån nyckeltal på både koncern- och affärsområdesnivå. De fastställda nyckeltalen ska presenteras på bolagets webbplats home.sandvik. När mätperioden är slut ska det bedömas i vilken utsträckning de fastställda kriterierna har uppfyllts, vilket sedan redovisas i ersättningsrapporten året därpå. Såvitt avser de finansiellla kriterierna ska bedömningen baseras på den finansiella information som senast offentliggjorts av bolaget.

Särskilda arrangemang

I specifika fall får bolaget erbjuda ersättning med engångsbelopp, förutsatt att sådan ersättning endast lämnas på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattnings­havare och inte överstiger ett belopp motsvarande 100 procent av individens fasta årslön och maximala rörliga kontantersättning, samt inte utges mer än en gång per år och individ.

Rätt att innehålla eller kräva tillbaka ersättning

Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen (i) har rätt att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och om en sådan åtgärd bedöms som rimlig, och (ii) har rätt att innehålla eller kräva tillbaka rörlig ersättning till en ledande befattningshavare som baserats på resultat som i efterhand visat sig vara felaktiga på grund av oegentlighet (så kallade malus och clawback).

Pensionsförmåner

Pensionsförmånen ska för verkställande direktören vara avgiftsbestämd och pensions­premierna ska uppgå till högst 37,5 procent av den fasta årslönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmånerna vara avgiftsbestämda och uppgå till högst 35 procent av den fasta årslönen.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årslönen. För ledande befattningshavare med behov av dubbelt boende kan betalt boende med mera tillkomma i linje med Sandviks regelverk och sådan förmån får uppgå till högst 20 procent av den fasta årslönen.

Upphörande av anställning

Avgångsvederlag får utgå vid uppsägning från Sandviks sida. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare får ha en uppsägningstid om högst 12 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande 6–12 månaders fast lön. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och inget avgångsvederlag ska utgå.

I det fall en ledande befattningshavare inte har rätt till avgångsvederlag men omfattas av ett åtagande om konkurrensbegränsning, kan den ledande befattningshavaren istället kompenseras för ett sådant åtagande. Ersättning för ett åtagande om konkurrens­begränsning ska inte överstiga 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen av anställningen och ska inte betalas ut under en längre period än 18 månader. Den fasta lönen under uppsägningstiden tillsammans med ersättning for åtagandet om konkurrensbegränsning ska inte överstiga ett belopp motsvarande den ledande befattningshavarens fasta lön under 24 månader.

Beaktande av ersättning till bolagets anställda

Vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer, har som riktvärde använts de anställnings­villkor som tillämpas inom bolaget som helhet, med beaktande av principen att ersättnings­paketen för alla Sandvik-anställda ska baseras på positionens komplexitet, prestation och marknadspraxis. I allmänhet erbjuds inom Sandvik samma kombination av ersättnings­komponenter såsom fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills dess att nya riktlinjer antagits av bolags­stämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor deltar inte verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i den mån de berörs av frågorna.

Beslut om ersättning till verkställande direktören fattas av styrelsen, på förslag av ersättnings­utskottet, och beslut om ersättning till övriga ledande befattningshavare fattas av ersättningsutskottet.

Anpassningar till lokala regler

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fastlagd lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

___________________

För information om gällande ersättningar till ledande befattningshavare, inklusive pågående långsiktiga incitamentsprogram, hänvisas till not K4 i bolagets årsredovisning för 2023 och bolagets webbplats.

Punkt 19 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2024)

Bakgrund

Sedan 2014 har Sandviks årsstämma årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i form av prestationsbaserade aktiespar­program med krav på investering för samtliga deltagare. Styrelsen anser att dessa program uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Sandvik-koncernens möjlighet att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2024 ("LTI 2024") på nedanstående villkor.

Allmänt

LTI 2024 omfattar cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvik-koncernen. Det maximala antalet Sandvik-aktier som kan komma att tilldelas enligt LTI 2024 är 2,0 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,16 procent av antalet utestående aktier i Sandvik.

För deltagande i LTI 2024 krävs att den anställde till marknadspris senast den 30 juni 2024 investerar i Sandvik-aktier (”Investeringsaktier”). Om den anställde inte kan investera före detta datum på grund av att denne är upptagen i en av Sandvik förd loggbok, ska styrelsen ha rätt att senarelägga investeringsdatumet för sådan anställd. Den anställde får inom ramen för LTI 2024 investera ett belopp motsvarande minst fem (5) procent och högst tio (10) procent av sin fasta årslön före skatt vid tidpunkten för investeringen.

Förutsatt sådant förvärv av Investeringsaktier kommer deltagare i LTI 2024 ges rätt att efter en treårsperiod vederlagsfritt tilldelas Sandvik-aktier enligt de villkor som anges nedan.

Prestationsaktier

Varje förvärvad Investeringsaktie ger deltagare rätt att tilldelas Sandvik-aktier förutsatt att vissa prestationsmål uppnås (”Prestationsaktier”). Maximalt antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör, enligt nedan:

• 8 för verkställande direktören,
• 7 för övrig medlem av koncernledningen (för närvarande 9 personer),
• 6 för högre chef (cirka 60 personer), och
• 5 för nyckelperson (cirka 280 personer).

Varje medlem av koncernledningen ska nominera de personer som ska erbjudas deltagande i LTI 2024 och som ska ingå i kategorierna högre chef respektive nyckelperson, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Alla nomineringar ska godkännas av verkställande direktören.

Antalet Prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje förvärvad Investerings­aktie är beroende av utvecklingen av Sandvik-koncernens justerade vinst per aktie (”EPS”), exklusive förvärvsrelaterade poster och förvärvsrelaterade av- och nedskrivningar, för räkenskapsåret 2024 (”EPS 2024”) i förhållande till justerad EPS, exklusive förvärvsrelaterade poster och förvärvsrelaterade av- och nedskrivningar, för räkenskapsåret 2023 (”EPS 2023”). Styrelsen fastställer de nivåer avseende justerad EPS som måste uppnås för tilldelning av ett visst antal Prestationsaktier. Tilldelning sker enligt följande:

• En Prestationsaktie tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie om EPS 2024 överstiger EPS 2023.
• För att tilldelning av övriga Prestationsaktier över huvud taget ska bli aktuell krävs en ökning av EPS 2024 med mer än 5 procent i förhållande till EPS 2023. Den ökning av EPS som krävs för tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier för varje förvärvad Investeringsaktie fastställs av styrelsen.

Den nivå som krävs för maximal tilldelning samt i vilken utsträckning de fastställda nivåerna har uppnåtts kommer att redovisas i årsredovisningen för 2024.

Förutsättningar för tilldelning

Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga Investeringsaktier innehas under en period om tre år från det att Investeringsaktierna förvärvades (”Intjänandeperioden”). Styrelsens ordförande får i särskilda fall medge undantag från dessa krav när det gäller enskilda deltagare, medan styrelsen får besluta om sådana undantag gällande grupper av deltagare. Om villkoren för tilldelning som uppställs för LTI 2024 är uppfyllda ska tilldelning av Prestationsaktier ske under 2027, dock senast den 30 juni 2027. Tilldelning ska ske vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

Justering av antalet Prestationsaktier m m

Före tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen pröva om antalet Prestationsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet Prestationsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen tilldelning ska ske.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om omräkning av villkoren för LTI 2024 i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Sandvik.

En alternativ kontantbaserad incitamentslösning kan komma att implementeras för deltagare i sådana länder där förvärv av Investeringsaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är lämpligt, eller i övrigt om sådan lösning bedöms vara lämplig. Sådan alternativ incitaments­lösning ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2024. Verkställande direktören och koncernchefen ska ha rätt att besluta vilka personer som ska erbjudas deltagande i den kontantbaserade incitamentslösningen.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2024 inom ramen för angivna huvudsakliga villkor.

Rätten att tilldelas Prestationsaktier kan inte överlåtas och ger inte deltagaren rätt till kompensation för utdelning som lämnas på underliggande aktier under Intjänandeperioden.

Kostnader för LTI 2024 och säkringsåtgärder

Det antal Sandvik-aktier som kommer att behövas för LTI 2024 beror på priset per Sandvik-aktie vid tiden för investeringen och deltagarnivån. För att säkerställa ett tillräckligt antal aktier, mot bakgrund av ökad marknadsvolatilitet, har ett pris om 180 kronor per Sandvik-aktie använts vid beräkningen av det högsta antal aktier som kan behövas. Baserat på detta aktiepris, uppskattas den totala kostnaden för LTI 2024 uppgå till högst 385 miljoner kronor. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter om 64 miljoner kronor, och administrativa kostnader för programmet uppgående till cirka 2 miljoner kronor. Baserat på ett aktiepris om 230 kronor (vilket skulle resultera i att färre Sandvik-aktier behövs), uppskattas den totala kostnaden uppgå till högst 395 miljoner kronor, av vilka 65 miljoner kronor utgör sociala avgifter och cirka 2 miljoner kronor utgör administrativa kostnader. Kostnaderna för LTI 2024 kommer att fördelas över åren 2024–2026.

Sandvik avser att säkra sitt åtagande att leverera Sandvik-aktier under LTI 2024 genom aktieswapavtal med tredje part. Räntekostnaden för en sådan aktieswap beräknas uppgå till cirka 1,6 miljoner kronor per år baserat på nuvarande ränteläge, oavsett om beräkningen baseras på ett aktiepris om 180 kronor eller 230 kronor. Mot denna kostnad står dock värdet av eventuella aktieutdelningar.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott och har diskuterats och beslutats av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens diskussion och beslut gällande förslaget.

Majoritetskrav

Beslutet om LTI 2024 kräver en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

Övrigt

För en beskrivning av Sandviks övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not K4 i Sandviks årsredovisning för 2023 och bolagets webbplats.

Punkt 20 – Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill årsstämman 2025, besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor.

• Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
• Förvärv får ske av högst så många aktier, att bolaget vid var tid innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att löpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut om bemyndigande krävs att det biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Valberedningens förslag under punkterna 2 och 12–16 samt styrelsens förslag under punkterna 11 och 18–20 framgår i sin helhet av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande och presentationen av de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats home.sandvik. Redovisningshandlingar, styrelsens ersättningsrapport, revisionsberättelsen och revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjerna för ersättning samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Sandvik AB, Kungsbron 1, sektion G, plan 6, Stockholm, och på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress till bolaget.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 1 254 385 923 aktier och röster.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Sandvik Aktiebolag, org. nr 556000-3468, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2024

SANDVIK AKTIEBOLAG (PUBL)

Styrelsen

Årsstämma i Sandvik Aktiebolag (PDF)