Årsstämma i Sandvik Aktiebolag

Aktieägarna i Sandvik Aktiebolag kallas till årsstämma tisdagen den 28 april 2026 kl. 16.00 på Ferrum Arena, Arenavägen 1, Sandviken.

Inregistreringen till stämman börjar kl. 14.30. Omkring kl. 15.15 inleds ett förprogram med fokus på Sandviks eNimon, världens första elbil skapad helt utan mineraler och metaller från gruvan, vilket är en kampanj som belyser vikten av gruvindustrin för framtidens elektrifiering. Utdelningen av Wilhelm Haglund-medaljen och Sandviks hållbarhetspris till minne av Sigrid Göransson sker omkring kl. 15.30. Kaffe och te kommer att serveras.

Rätt att delta och anmälan

Det finns två sätt för aktieägare att delta vid stämman: (i) närvaro vid stämman personligen eller genom ombud, eller (ii) deltagande genom poströstning. I båda fallen måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn (vilket beskrivs närmare nedan).

Deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 20 april 2026,
• dels anmäla sitt deltagande i stämman senast onsdagen den 22 april 2026, enligt anvisningarna nedan.

Anmälan om deltagande i stämman ska göras på bolagets webbplats home.sandvik, via e-post till info@computershare.se, per telefon 026­-26 09 40 vardagar kl. 09.00–16.00 eller med brev till Computershare AB, ”Sandviks årsstämma”, Box 149, 182 12 Danderyd. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon­nummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis eller annan behörighetshandling vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 22 april 2026.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 20 april 2026,
• dels anmäla sitt deltagande i stämman genom att avge sin poströst senast onsdagen den 22 april 2026, enligt anvisningarna nedan.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats home.sandvik. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas via e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”Sandviks årsstämma”, Box 149, 182 12 Danderyd. Ifyllt formulär måste vara Computershare tillhanda senast onsdagen den 22 april 2026. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats home.sandvik. Sådana elektroniska röster måste också avges senast onsdagen den 22 april 2026.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare avger sin poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten.

Aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande personligen eller genom ombud” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman (inklusive genom poströstning) måste aktieägare som har sina aktier förvaltar­registrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken måndagen den 20 april 2026. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investerings­sparkonton (ISK). Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 22 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet.

5. Godkännande av dagordning.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för koncernen.

8. Anförande av verkställande direktören.

9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.

11. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräk­ningen samt beslut om avstämningsdag.

12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

14. Val av styrelseledamöter:

    1. Claes Boustedt

    2. Marika Fredriksson

    3. Johan Molin

    4. Andreas Nordbrandt

    5. Susanna Schneeberger

    6. Helena Stjernholm

    7. Stefan Widing

    8. Kai Wärn

15. Val av styrelseordförande.

16. Val av revisor.

17. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.

18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

19. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2026).

20. Bemyndigande om förvärv av bolagets egna aktier.

21. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen utgörs av dess ordförande Fredrik Lundberg (AB Industrivärden), Oscar Bergman (Swedbank Robur Fonder), Lars Pettersson (Lundbergs), Daniel Kristiansson (Alecta) och Johan Molin (Sandviks styrelseordförande).

Valberedningen föreslår advokat Patrik Marcelius som ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som Computershare upprättar för bolagets räkning, vilken baseras på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 11 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 6,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås torsdagen den 30 april 2026. Om stämman beslutar i enlighet med förslagen beräknas utdelningen utbetalas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 6 maj 2026.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår arvode till styrelsen enligt följande:

• Styrelsens ordförande: 3 280 000 (3 125 000) kronor
• Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget: 870 000 (830 000) kronor vardera
• Ordförande i revisionsutskottet: 385 000 (370 000) kronor
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 218 000 (210 000) kronor vardera
• Ordförande i ersättningsutskottet: 181 000 (175 000) kronor
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 142 000 (138 000) kronor vardera
• Ordförande i utskottet för förvärv och avyttringar: 245 000 (237 000) kronor
• Övriga ledamöter av utskottet för förvärv och avyttringar: 181 000 (175 000) kronor vardera

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter:

 1. Claes Boustedt (omval)

 2. Marika Fredriksson (omval)

 3. Johan Molin (omval)

 4. Andreas Nordbrandt (omval)

 5. Susanna Schneeberger (omval)

 6. Helena Stjernholm (omval)

 7. Stefan Widing (omval)

 8. Kai Wärn (omval)

Punkt 15 – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Johan Molin som styrelseordförande.

Punkt 16 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Punkt 18 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Jämfört med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2024 utgörs den enda materiella ändringen i dessa riktlinjer av målen för rörlig kontantersättning, där en möjlighet har lagts till för cheferna för affärsområdena att mätas mot mål på endast affärsområdesnivå och inte bara mot mål på både koncern- och affärsområdesnivå.

Riktlinjernas omfattning

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och koncernchefen för Sandvik AB (”verkställande direktören”) och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänts av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Ett framgångsrikt genomförande av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör för bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning. För mer information om bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi, se bolagets webbplats home.sandvik.

Former av ersättning

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt koncernens resultatutveckling. Ersättningen får bestå av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Fast lön

Syftet med den fasta lönen är att attrahera och behålla ledande befattningshavare med rätt kompetens för respektive befattning. Lönenivån ska bestämmas baserat på jämförelse med liknande komplexa positioner inom en definierad jämförelsegrupp.

Rörlig ersättning

Rörlig aktierelaterad ersättning
Bolaget kan erbjuda långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Sådana program beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För närvarande finns pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. För mer information om dessa program, se bolagets webbplats home.sandvik.

Rörlig kontantersättning
Bolaget kan erbjuda kortsiktig eller långsiktig rörlig kontantersättning. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av sådan ersättning ska mätas under en period om ett till tre år. Sådan ersättning får årligen uppgå till högst 75 procent av den fasta årslönen.

Rörlig kontantersättning ska vara villkorad av att definierade och mätbara kriterier uppfylls. Dessa kriterier ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och prestation samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. I början av varje år ska styrelsen och ersättningsutskottet fastställa de kriterier, inklusive mål och målnivåer, som bedöms vara relevanta för den kommande mätperioden. Kriterierna kan vara finansiella, och innefatta minst tre mål, och icke-finansiella, och ska alltid vara affärsrelaterade. Minst 80 procent av den rörliga kontantersättningen ska kopplas till de finansiella kriterierna. Verkställande direktören och cheferna för koncernfunktionerna ska bedömas utifrån mål på koncernnivå, och cheferna för affärsområdena ska bedömas antingen utifrån mål på endast affärsområdesnivå eller utifrån mål på både affärsområdes- och koncernnivå. De fastställda målen ska presenteras på bolagets webbplats home.sandvik.

När mätperioden är slut ska det bedömas i vilken utsträckning de fastställda kriterierna har uppfyllts, vilket sedan redovisas i ersättningsrapporten året därpå. Såvitt avser de finansiella kriterierna ska bedömningen baseras på den finansiella information som senast offentliggjorts av bolaget.

Särskilda arrangemang
I specifika fall får bolaget erbjuda ersättning med engångsbelopp, förutsatt att sådan ersättning endast lämnas på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattnings­havare och inte överstiger ett belopp motsvarande 100 procent av individens fasta årslön och maximala rörliga kontantersättning, samt inte utges mer än en gång per år och individ.

Rätt att innehålla eller kräva tillbaka ersättning
Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen (i) har rätt att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och om en sådan åtgärd bedöms som rimlig, och (ii) har rätt att innehålla eller kräva tillbaka rörlig ersättning till en ledande befattningshavare som baserats på resultat som i efterhand visat sig vara felaktiga på grund av oegentlighet (så kallade malus och clawback).

Pensionsförmåner

Pensionsförmånen ska för verkställande direktören vara avgiftsbestämd och pensions­premierna ska uppgå till högst 37,5 procent av den fasta årslönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmånerna vara avgiftsbestämda och uppgå till högst 35 procent av den fasta årslönen.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årslönen. För ledande befattningshavare med behov av dubbelt boende kan betalt boende med mera tillkomma i linje med Sandviks regelverk och sådan förmån får uppgå till högst 20 procent av den fasta årslönen.

Upphörande av anställning

Avgångsvederlag får utgå vid uppsägning från Sandviks sida. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare får ha en uppsägningstid om högst 12 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande 6–12 månaders fast lön. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och inget avgångsvederlag ska utgå.

I det fall en ledande befattningshavare inte har rätt till avgångsvederlag men omfattas av ett åtagande om konkurrensbegränsning, kan den ledande befattningshavaren istället kompenseras för ett sådant åtagande. Ersättning för ett åtagande om konkurrens­begränsning ska inte överstiga 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen av anställningen och ska inte betalas ut under en längre period än 18 månader. Den fasta lönen under uppsägningstiden tillsammans med ersättning för åtagandet om konkurrensbegränsning ska inte överstiga ett belopp motsvarande den ledande befattningshavarens fasta lön under 24 månader.

Beaktande av ersättning till bolagets anställda

Vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer, har som riktvärde använts de anställnings­villkor som tillämpas inom bolaget som helhet, med beaktande av principen att ersättnings­paketen för alla Sandvik-anställda ska baseras på positionens komplexitet, prestation och marknadspraxis. I allmänhet erbjuds inom Sandvik samma kombination av ersättnings­komponenter såsom fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills dess att nya riktlinjer antagits av bolags­stämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor deltar inte verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i den mån de berörs av frågorna.

Beslut om ersättning till verkställande direktören fattas av styrelsen, på förslag av ersättnings­utskottet, och beslut om ersättning till övriga ledande befattningshavare fattas av ersättningsutskottet.

Anpassningar till lokala regler

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fastlagd lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

___________________

För information om gällande ersättningar till ledande befattningshavare, inklusive pågående långsiktiga incitamentsprogram, hänvisas till not K4 i bolagets årsredovisning för 2025 och bolagets webbplats.

Punkt 19 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2026)

Bakgrund

Sedan 2014 har Sandviks årsstämma årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i form av prestationsbaserade aktiespar­program med krav på investering för samtliga deltagare. Styrelsen anser att dessa program uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Sandvik-koncernens möjlighet att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2026 ("LTI 2026") på nedanstående villkor.

Allmänt

LTI 2026 omfattar cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvik-koncernen. Det maximala antalet Sandvik-aktier som kan komma att tilldelas enligt LTI 2026 är 1,9 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,15 procent av antalet utestående aktier i Sandvik.

För deltagande i LTI 2026 krävs att den anställde senast den 30 juni 2026 investerar i Sandvik-aktier, antingen genom att förvärva Sandvik-aktier till marknadspris eller genom att allokera Sandvik-aktier från tidigare program (”Investeringsaktier”). Om den anställde inte kan investera före detta datum på grund av att denne är upptagen i en av Sandvik förd insiderförteckning, måste investeringen göras så snart den anställde inte längre är förhindrad att investera. Den anställde får inom ramen för LTI 2026 investera ett belopp motsvarande minst fem (5) procent och högst tio (10) procent av sin fasta årslön före skatt vid tidpunkten för investeringen.

Förutsatt sådan investering i Investeringsaktier kommer deltagare i LTI 2026 ges rätt att efter en treårsperiod vederlagsfritt tilldelas Sandvik-aktier enligt de villkor som anges nedan.

Prestationsaktier

Varje Investeringsaktie ger deltagare rätt att tilldelas Sandvik-aktier förutsatt att vissa prestationsmål uppnås (”Prestationsaktier”). Maximalt antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas för varje Investeringsaktie är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör, enligt nedan:

• 8 för verkställande direktören,

• 7 för övrig medlem av koncernledningen,

• 6 för högre chef (cirka 60 personer), och

• 5 för nyckelperson (cirka 280 personer).

Varje medlem av koncernledningen ska nominera de personer som ska erbjudas deltagande i LTI 2026 och som ska ingå i kategorierna högre chef respektive nyckelperson, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Alla nomineringar ska godkännas av verkställande direktören.

Antalet Prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje Investerings­aktie är beroende av utvecklingen av Sandvik-koncernens justerade vinst per aktie (”EPS”), exklusive förvärvsrelaterade poster och förvärvsrelaterade av- och nedskrivningar, för räkenskapsåret 2026 (”EPS 2026”) i förhållande till justerad EPS, exklusive förvärvsrelaterade poster och förvärvsrelaterade av- och nedskrivningar, för räkenskapsåret 2025 (”EPS 2025”). Styrelsen fastställer de nivåer avseende justerad EPS som måste uppnås för tilldelning av ett visst antal Prestationsaktier. Tilldelning sker enligt följande:

• En Prestationsaktie tilldelas för varje Investeringsaktie om EPS 2026 överstiger EPS 2025.

• För att tilldelning av övriga Prestationsaktier över huvud taget ska bli aktuell krävs en ökning av EPS 2026 med mer än 5 procent i förhållande till EPS 2025. Den ökning av EPS som krävs för tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier för varje Investeringsaktie fastställs av styrelsen.

Den nivå som krävs för maximal tilldelning samt i vilken utsträckning de fastställda nivåerna har uppnåtts kommer att redovisas i årsredovisningen respektive ersättningsrapporten för 2026.

Förutsättningar för tilldelning

Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga Investeringsaktier innehas under en period om tre år från investeringen i Investeringsaktierna (”Intjänandeperioden”). Styrelsens ordförande får i särskilda fall medge undantag från dessa krav när det gäller enskilda deltagare, medan styrelsen får besluta om sådana undantag gällande grupper av deltagare. Om villkoren för tilldelning som uppställs för LTI 2026 är uppfyllda ska tilldelning av Prestationsaktier ske under 2029, dock senast den 30 juni 2029. Tilldelning ska ske vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

Justering av antalet Prestationsaktier m m

Före tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen pröva om antalet Prestationsaktier är rimligt med beaktande av Sandviks finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet Prestationsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen tilldelning ska ske.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om omräkning av villkoren för LTI 2026 i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Sandvik.

En alternativ kontantbaserad incitamentslösning kan komma att implementeras för deltagare i sådana länder där investering i Investeringsaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är lämpligt, eller i övrigt om sådan lösning bedöms vara lämplig. Sådan alternativ incitaments­lösning ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2026. Verkställande direktören och koncernchefen ska ha rätt att besluta vilka personer som ska erbjudas deltagande i den kontantbaserade incitamentslösningen.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2026 inom ramen för angivna huvudsakliga villkor.

Rätten att tilldelas Prestationsaktier kan inte överlåtas och ger inte deltagaren rätt till kompensation för utdelning som lämnas på underliggande aktier under Intjänandeperioden.

Kostnader för LTI 2026 och säkringsåtgärder

Det antal Sandvik-aktier som kommer att behövas för LTI 2026, liksom kostnaderna för programmet, beror på priset per Sandvik-aktie vid tiden för investeringen och deltagarnivån. Baserat på fullt deltagande och ett aktiepris om 320 kronor, uppskattas den totala kostnaden för LTI 2026 till högst 411 miljoner kronor. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter om 68 miljoner kronor, och administrativa kostnader för programmet om cirka 2 miljoner kronor. Baserat på fullt deltagande och ett aktiepris om 400 kronor, uppskattas den totala kostnaden till högst 416 miljoner kronor, av vilka 69 miljoner kronor utgör sociala avgifter och cirka 2 miljoner kronor utgör administrativa kostnader. Kostnaderna för LTI 2026 kommer att fördelas över åren 2026–2028.

Sandvik avser att säkra sitt åtagande att leverera Sandvik-aktier under LTI 2026 genom aktieswapavtal med tredje part. Räntekostnaden för en sådan aktieswap beräknas uppgå till cirka 1,6 miljoner kronor per år baserat på nuvarande ränteläge, oavsett om beräkningen baseras på ett aktiepris om 320 kronor eller 400 kronor. Mot denna kostnad står dock värdet av eventuella aktieutdelningar.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott och har diskuterats och beslutats av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens diskussion och beslut gällande förslaget.

Majoritetskrav

Beslutet om LTI 2026 kräver en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

Övrigt

För en beskrivning av Sandviks övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not K4 i Sandviks årsredovisning för 2025 och bolagets webbplats.

Punkt 20 – Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill årsstämman 2027, besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor.

• Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.
• Förvärv ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
• Förvärv får ske av högst så många aktier, att bolaget vid var tid innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2027.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att löpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut om bemyndigande krävs att det biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Valberedningens förslag under punkterna 2 och 12–16, styrelsens förslag under punkterna 11 och 18–20 framgår i sin helhet av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande och presentationen av de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats home.sandvik. Redovisningshandlingar, styrelsens ersättningsrapport, revisionsberättelsen, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten och revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjerna för ersättning samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Sandvik AB, Kungsbron 1, sektion G, plan 5, Stockholm, och på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress till bolaget.

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 1 254 385 923 aktier och röster.

Behandling av personuppgifter

Sandvik Aktiebolag, org. nr 556000-3468, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du kontakta oss via e-post på privacy@sandvik.com.

Stockholm i mars 2026

SANDVIK AKTIEBOLAG (PUBL)
Styrelsen

• Årsstämma i Sandvik Aktiebolag (PDF)