Bolagsstämma i Sandvik AB

ANMÄLAN

Aktieägare, som vill deltaga i bolagsstämman, skall anmäla detta till bolaget under adress Sandvik AB, Koncernstab Juridik, 811 81 Sandviken, per telefon 026-26 09 40 vardagar kl. 09.00-12.00 och 13.00-16.00, per fax 026-26 10 86 eller via internet på koncernens hemsida (www.sandvik.se). Anmälan skall vara Sandvik AB tillhanda senast onsdagen den 27 april 2005 kl. 15.00. För att ha rätt att deltaga i stämman måste aktieägare fredagen den 22 april 2005 vara införd i den av VPC AB förda aktieboken. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste fredagen den 22 april 2005 hos VPC tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att deltaga i stämman. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via internet.

V.v. att vid anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt ev. biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt, bör fullmakten skickas in före bolagsstämman.

DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning härtill:
   - redogörelse för styrelsens arbete och ersättnings- respektive revisionskommitténs arbete.
   - anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter.
12. Beslut om arvode åt styrelsen och revisorer.
13. Val av styrelse och styrelseordförande.
14. Styrelsens förslag till beslut om borttagande av nuvarande lydelse av § 6 och av § 9 i bolagsordningen.
15. Styrelsens förslag till beslut om införande av ny lydelse av § 6 i bolagsordningen och inlösenerbjudande.
16. Förslag till valberedning m.m. för stämman 2006.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 10 - Utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om 11 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 9 maj 2005. Om stämman så beslutar, beräknas utdelningen utsändas genom VPC:s försorg den 12 maj 2005.

Punkt 2, 11-13 - Stämmans ordförande, antal styrelseledamöter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse

Nomineringskommittén har bestått av representanter för de fyra största aktieägarna, nämligen Carl-Olof By, Industrivärden, ordförande, Curt Källströmer, Handelsbankens Pensionsstiftelse och Pensionskassa, Sarah McPhee, AMF Pension och AMF Fonder, Marianne Nilsson, Robur, och styrelsens ordförande Clas Åke Hedström. Bakom förslaget står aktieägare representerande cirka 35% av rösterna i bolaget.
Nomineringskommittén föreslår följande:

• Advokat Sven Unger till ordförande vid stämman.
• Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter.
• I fråga om arvode till styrelsen föreslås att styrelseledamot som inte är anställd i bolaget skall erhålla 350.000 kronor och ordföranden skall erhålla 1.050.000 kronor. För ledamot som inte är anställd i bolaget och som ingår i utskott inrättat av styrelsen skall ytterligare 50.000 kronor utgå.
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Georg Ehrnrooth, Clas Åke Hedström, Sigrun Hjelmquist, Egil Myklebust, Arne Mårtensson, Lars Nyberg, Anders Nyrén och Lars Pettersson.
• Val av Clas Åke Hedström till styrelsens ordförande.

Punkt 14 - Borttagande av nuvarande lydelse av § 6 och av § 9 i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att nuvarande lydelse i § 6 i bolagsordningen utgår.
Skälet till styrelsens förslag är att det syfte som motiverat införandet av § 6 numera i allt väsentligt tillgodoses av regler rörande budplikt i Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv.

Styrelsen föreslår vidare att § 9 i bolagsordningen utgår. Skälet till förslaget är att styrelsen anser det inte vara ändamålsenligt med särskilda besluts- och majoritetsregler, utöver aktiebolagslagens regler, vid avyttring av anläggningstillgångar.

I ovanstående frågor erfordras beslut på bolagsstämma, som biträtts av aktieägare med minst tre fjärdedelar av de avgivna rösterna och tre fjärdedelar av de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 - Ändring av bolagsordningen och inlösenerbjudande

Bakgrund

Mot bakgrund av Sandviks resultatutveckling, kassaflöde och starka balansräkning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genomföra ett inlösenprogram, i vilket bolagets aktieägare skall erbjudas att inlösa aktier med återbetalning till aktieägarna om cirka 4 miljarder kronor och att handel i s k inlösenrätter skall ske. Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma, att äga rum den 28 juni 2005, för att fatta beslut om det exakta antalet aktier som skall inlösas baserat på det antal aktier som anmäls i inlösenerbjudandet. För att möjliggöra utbetalning av inlösenbeloppet till aktieägarna så snabbt som möjligt, omkring den 8 juli 2005, avser styrelsen även föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om en nyemission av C-aktier, varvid ett utdraget förfarande vid tingsrätten kan undvikas.
I anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar följande beslut.

A. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att en ny lydelse av bolagsordningens § 6 införs, innebärande i huvudsak att nuvarande aktier, stamaktier, skall kunna ges ut till ett antal av högst 800.000.000 och att ett nytt aktieslag, C-aktie, införs, varvid högst 30.000.000 C-aktier skall kunna ges ut. C-aktie medför en tiondels röst per aktie och saknar rätt till vinstutdelning samt är inlösenbar på initiativ av ägare av C-aktier, bolagets styrelse eller bolagsstämma. Vid inlösen skall inlösenbeloppet uppgå till aktiens nominella belopp uppräknat till dagen för inlösen med en räntefaktor motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procentenheter. Vidare föreslås, i anledning av att C-aktier skall kunna utges, att sedvanlig bestämmelse om primär och subsidiär företrädesrätt vid emission införs.

B. Inlösenerbjudande

1. Aktieägare skall för varje stamaktie i bolaget erhålla en inlösenrätt.
2. 25 inlösenrätter ger rätt att lösa in en stamaktie i bolaget. Se dock punkt 7 nedan.
3. Det belopp som skall återbetalas för varje inlöst aktie, inlösenbeloppet, skall uppgå till 405 kronor per stamaktie. Se dock punkt 7 nedan.
4. Avstämningsdag för rätt till erhållande av inlösenrätter skall vara den 9 maj 2005.
5. Anmälningstiden skall löpa under perioden från och med den 17 maj 2005 till och med den 10 juni 2005.
6. Erbjudandet skall innefatta åtgärder som omhändertar färre, udda och överskjutande innehav av inlösenrätter syftande till att underlätta även för innehavare av dessa rätter att komma i åtnjutande av den förmån inlösenerbjudandet kan innebära.
7. För att säkerställa att inlösenerbjudandet om cirka 4 miljarder kronor genomförs, förbehåller sig styrelsen rätten att senast en vecka före den ordinarie bolagsstämman ändra inlösenrelationen i punkt 2 ovan och inlösenbeloppet per aktie i punkt 3 ovan om Sandvik-aktiens kurs skulle stiga väsentligt och därmed medföra risk för att inlösenerbjudandet blir mindre attraktivt för aktieägarna.

Inlösenerbjudandet är villkorat av att en extra stämma i bolaget, vilken avses äga rum den 28 juni 2005, fattar beslut om
dels nedsättning av aktiekapitalet till följd av inlösenerbjudandet med angivande av slutligt nedsättningsbelopp, slutligt antal aktier som inlösen omfattar och inlösenbelopp,
dels emission av C-aktier i sådan utsträckning att bolaget därigenom tillförs en emissionslikvid uppgående till nedsättningsbeloppet,
dels ock nedsättning av aktiekapitalet med ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet genom inlösen av C-aktier och avsättning till reservfond samt att Bolagsverket fattar erforderliga registreringsbeslut. Styrelsen avser även att föreslå den extra bolagsstämman att besluta om indragning av 16.522.000 tidigare återköpta stamaktier.

Styrelsen eller den styrelsen sätter i sitt ställe bemyndigas att verkställa inlösenerbjudandet och att i samband därmed vidta de smärre justeringar i anmälningsperiodens längd som kan erfordras för att möjliggöra utländska aktieägares deltagande i inlösenerbjudandet.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag A. ovan måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag B. ovan, fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, att beslutet biträds av ordföranden.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkten 15 på dagordningen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.sandvik.se, från och med den 29 mars 2005.

Förslag till ändrad bolagsordning
Förslag till beslut punkt 14
Förslag till beslut punkt 15
Förslag till ny lydelse § 6
Inlösen av Sandvik-aktier, frågor och svar
Beskrivning av inlösenförfarande(PDF-dokument, 58 kB)

Punkt 16 - Förslag till valberedning m m för stämman 2006

Nomineringskommittén föreslår följande:
En representant för envar av de fyra största aktieägarna skall tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma. Styrelsens ordförande är sammankallande. Sammansättningen av valberedningen inför styrelsevalet 2006 skall offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före nästa års ordinarie bolagsstämma. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren.
Inget arvode skall utgå till valberedningen.
Valberedningen skall ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till antal styrelseledamöter, förslag till arvode till styrelseledamöterna och revisorerna samt förslag till styrelse och styrelseordförande.
För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om så bedöms erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare. För det fall aktieägare som nominerat ledamot till valberedningen inte längre äger aktier i bolaget, kan sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur bör beredas möjlighet att inträda i stället för denne.
Bakom förslaget står aktieägare representerande cirka 35% av rösterna i bolaget.

PROGRAM FÖR AKTIEÄGARE

Inregistreringen till stämman börjar kl. 14.00, med musik och föredrag från kl. 15.00.

Sandviken i mars 2005
SANDVIK AKTIEBOLAG (publ)
Styrelsen