Styrelsens för Sandvik Aktiebolag förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Bakgrund

Sandvik har sedan 2006 ett prestationsbaserat program för långsiktig variabel lön (LVL), vilket ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att erhålla en kontantersättning efter en treårig prestationsperiod, förutsatt fortlöpande anställning under prestationsperioden och uppnående av mål som uppställts av styrelsen avseende vissa nyckeltal som skapar aktieägarvärde kopplat till bolagets tillväxt, lönsamhet och kapitaleffektivitet – Sandvik Value Added (SVA).

För att ytterligare sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen föreslås att LVL ersätts med ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner ("Programmet"). Programmet bedöms vidare öka möjligheterna att kunna behålla och rekrytera kompetent personal till Sandvik-koncernen samt förstärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla bolagets långsiktiga affärsmål. Programmet avser också öka andelen ersättning kopplad till Sandviks resultat och främja eget aktieinnehav i Sandvik.

Styrelsens avsikt är att även inför årsstämmorna 2012 och 2013 föreslå långsiktiga incitamentsprogram i enlighet med nedan föreslagna principer. Det totala antalet aktier som kan komma att omfattas av långsiktiga incitamentsprogram under åren 2011-2013 skall motsvara högst 3 procent av nuvarande antal utestående aktier i Sandvik.

Införande av Programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman 2011 beslutar om införande av Programmet och om huvudprinciperna för Programmet enligt nedan.

Huvudprinciper för Programmet

Allmänt
Programmet föreslås rikta sig till cirka 400 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvik-koncernen och omfatta totalt högst 12 000 000 Sandvik-aktier. Deltagare i Programmet har möjlighet att erhålla tilldelning av personaloptioner ("Personaloptioner") som ger den anställde möjlighet att, under förutsättning att vissa prestationsmål kopplade till Sandvik Value Added (SVA) uppfylls, efter en treårsperiod förvärva Sandvik-aktier till ett visst lösenpris ("Prestationsaktier"). För vissa högre ledande befattningshavare (kategori 1 – 3 nedan) erfordras, för möjlighet att erhålla tilldelning av Personaloptioner, en egen investering i Sandvik-aktier. Förutsatt sådan egen investering i Sandvik-aktier, erhåller de som ingår i denna grupp även tilldelning av rättigheter ("Matchningsrätter") som ger befattningshavaren möjlighet att efter en treårsperiod förvärva Sandvik-aktier till ett visst lösenpris ("Matchningsaktier").

(A) Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier
Anställda som erbjudits deltagande i Programmet har rätt att senast den 30 juni 2011 erhålla tilldelning av Personaloptioner. Det totala antal Personaloptioner som kan tilldelas de cirka 400 ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna i Sandvik-koncernen kan ge möjlighet till förvärv av cirka 11 800 000 Prestationsaktier.

Tilldelning av Personaloptioner kommer att ske enligt följande fördelning:

Verkställande direktören skall besluta om vilka personer som skall ingå i ovannämnda kategorier 2 – 6 baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation.

För anställd som ingår i kategori 1, 2 eller 3 enligt ovan förutsätts för tilldelning av Personaloptioner att den anställde till marknadspris senast den 15 juni 2011 investerar i Sandvik-aktier ("Sparaktier"). Om den anställde investerar i Sparaktier till ett värde motsvarande 10 procent av den fasta kontantlönen före skatt för år 2011, erhåller den anställde maximalt antal Personaloptioner enligt ovan. Om den anställde investerar i Sparaktier till ett värde upp till 10 procent av den fasta kontantlönen före skatt för år 2011, erhåller den anställde ett proportionerligt, linjärt antal Personaloptioner. Anställd som ingår i kategori 4 – 6 enligt ovan behöver inte investera i Sparaktier för att erhålla tilldelning av Personaloptioner.

Personaloptionerna är inte överlåtbara. Varje Personaloption ger den anställde rätt att förvärva en Prestationsaktie.

Hur många av de tilldelade Personaloptionerna som slutligen ger rätt att förvärva Prestationsaktier är beroende av hur Sandvik-koncernens värdetillväxt, uttryckt som Sandvik Value Added (SVA), utvecklas under räkenskapsåren 2011-2013 ("Mätperioden") jämfört med räkenskapsåret 2010 ("Basåret"). Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till 150 procent eller mer jämfört med Basårets SVA, ger 100 procent av de tilldelade Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden understiger 110 procent jämfört med Basårets SVA, ger inga Personaloptioner rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till 110 procent, ger 20 procent av Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till mellan 110 procent och 150 procent, ger ett proportionerligt, linjärt antal av Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier.

Personaloptioner kan utnyttjas för förvärv av Prestationsaktier tidigast tre och senast fem år efter tilldelning av Personaloptioner.

Utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning.

För anställd som ingår i kategori 1, 2 eller 3 enligt ovan förutsätter utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier vidare att samtliga förvärvade Sparaktier innehas under en treårsperiod efter tilldelning av Personaloptioner. Styrelsens ordförande äger i särskilda fall medge undantag härifrån.

Vid utnyttjande av Personaloption för förvärv av Prestationsaktie skall deltagare för varje Prestationsaktie erlägga ett belopp motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för Sandvik-aktien under en period om 10 handelsdagar närmast efter årsstämman 2011.

(B) Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier
Anställda som ingår i kategori 1, 2 eller 3 enligt ovan och som investerar i Sparaktier har rätt att senast den 30 juni 2011 erhålla Matchningsrätter. Det totala antal Matchningsrätter som kan tilldelas kan ge möjlighet till förvärv av cirka 100 000 Matchningsaktier.

Matchningsrätterna är inte överlåtbara.

För varje förvärvad Sparaktie tilldelas deltagare en Matchningsrätt. Varje Matchningsrätt ger rätt till förvärv av en Matchningsaktie.

Matchningsrätter kan utnyttjas för förvärv av Matchningsaktier tidigast tre och senast fem år efter tilldelning av Matchningsrätter.

Utnyttjande av Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga förvärvade Sparaktier innehas under en treårsperiod efter tilldelning av Matchningsrätter. Styrelsens ordförande äger i särskilda fall medge undantag från kravet att Sparaktierna skall innehas under en treårsperiod.

Vid utnyttjande av Matchningsrätt för förvärv av Matchningsaktie skall deltagare för varje Matchningsaktie erlägga ett belopp motsvarande 75 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för Sandvik-aktien under en period om 10 handelsdagar närmast efter årsstämman 2011.

Justering av antalet Prestationsaktier och/eller Matchningsaktier m.m.
Innan utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier, respektive Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier, får ske, skall styrelsen pröva om antalet Prestations- respektive Matchningsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet Prestations- och/eller Matchningsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt.

Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av Personaloptioner eller Matchningsrätter, eller utnyttjande av Personaloptioner eller Matchningsrätter för förvärv av Prestations- respektive Matchningsaktier, ej är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Programmet.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Omräkning
I syfte att bibehålla värdet av Personaloptionerna och Matchningsrätterna, skall styrelsen ha rätt att fatta beslut om omräkning av villkoren för Programmet i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Sandvik.

Teoretiskt värde för mottagaren

Ett teoretiskt värde på en Personaloption har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om 120 kronor och förväntad volatilitet om 30 procent. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 21,30 kronor per Personaloption.

Ett teoretiskt värde på en Matchningsrätt har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om 120 kronor och förväntad volatilitet om 30 procent. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 35,70 kronor per Matchningsrätt.

Leverans av aktier, kostnader m.m.

Personaloptionerna och Matchningsrätterna ger rätt att förvärva befintliga Sandvik-aktier. För att säkerställa leverans av Sandvik-aktier och eventuellt också för att helt eller delvis utgöra säkring mot eventuell kassaflödespåverkan vid leverans av aktier under Programmet, avser styrelsen att vidta åtgärder i form av aktieswappar med tredje part.

Personaloptionerna och Matchningsrätterna kan komma att föranleda kostnader för Sandvik-koncernen i form av sociala avgifter. De sociala avgifterna kommer att kostnadsföras under Personaloptionernas respektive Matchningsrätternas intjänandeperiod baserat på värdeförändringen av Personaloptionerna och Matchningsrätterna.

Utöver kostnader enligt ovan kommer tilldelningen att medföra redovisningseffekter enligt IFRS 2. Personaloptionerna och Matchningsrätterna skall kostnadsföras som en personalkostnad (exklusive sociala avgifter) över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Det belopp som redovisas omprövas kontinuerligt under Personaloptionernas och Matchningsrätternas intjänandeperiod.

Under antagande av en aktiekurs om 120 kronor och en förväntad volatilitet om 30 procent och fem års löptid, beräknas kostnaden för Programmet uppgå till cirka 253 miljoner kronor.

Kostnaden för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till knappt 100 miljoner kronor, vid antagande om en värdetillväxt av aktiekursen om 50 procent från 120 kronor (dvs. 180 kronor), samt under antagande om en slutlig tilldelning av Personaloptioner och Matchningsrätter om 70 procent av maximal tilldelning, en genomsnittlig skattesats för utgående socialavgifter om 25 procent. Vid en slutlig maximal tilldelning av Personaloptioner och Matchningsrätter beräknas kostnaden för sociala avgifter uppgå till cirka 143 miljoner kronor.

Räntekostnaden för en aktieswap kan vid säkerställande av leverans av 12.000.000 aktier beräknas uppgå till cirka 60 miljoner kronor per år. Mot denna kostnad står dock värdet av eventuella aktieutdelningar. Härtill tillkommer administrativa kostnader som beräknas uppgå till cirka 3 miljoner kronor. IFRS-kostnaden, som kommer omräknas kontinuerligt, beräknas initialt uppgå till cirka 253 miljoner kronor.

Programmet kan maximalt leda till leverans av högst 12.000.000 Sandvik-aktier till anställda, motsvarande cirka 1 procent av det sammanlagda antalet aktier och antalet röster i bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts och beslutats av styrelsen och diskuterats med ett antal av Sandviks större ägare. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Beslutet avseende införande av Programmet och om huvudprinciperna för Programmet erfordrar s.k. enkel majoritet.

Sandviken i april 2011

Sandvik Aktiebolag (publ)
Styrelsen