Protokoll
Protokoll fört vid årsstämma i Sandvik Aktiebolag, org.nr 556000-3468, i Sandviken den 25 april 2013
§ 1 Stämmans öppnande
Stämman öppnades av styrelseordförande Anders Nyrén.
Det antecknades att av styrelsens ledamöter och suppleanter var Olof Faxander, Jürgen Geissinger, Johan Karlström, Fredrik Lundberg, Anders Nyrén, Lars Westerberg samt Jan Kjellgren, Tomas Kärnström, Thomas Andersson och Alicia Espinosa närvarande vid stämman.
§ 2 Val av ordförande vid stämman
Utsågs advokat Anders Lindblad till ordförande vid stämman.
Det hade uppdragits åt bolagets chefsjurist, Bo Severin, att föra protokollet vid stämman.
Stämman beslöt att gäster, aktieägare som inte hunnit anmäla sig i tid, representanter från media och Sandvik-anställda ägde rätt att närvara vid stämman utan rösträtt eller yttranderätt, samt att fotografering eller TV- eller radioinspelning under själva stämman, förutom den videoinspelning bolaget genomförde av stämman för eget bruk, inte var tillåten.
§ 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkändes upprättad röstlängd enligt Bilaga A.
§ 4 Val av en eller två justeringsmän
Att jämte ordföranden justera detta protokoll utsågs Ossian Ekdahl, representant för Första AP-fonden och Tredje AP-fonden, och Christina Olivecrona, representant för Andra AP-fonden.
§ 5 Godkännande av dagordning
Godkändes i Bilaga B angiven dagordning för stämman.
§ 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Det antecknades att kallelse till stämman varit införd i Post- och Inrikes Tidningar den 22 mars 2013, att det samma dag annonserats i Svenska Dagbladet, Arbetarbladet och Gefle Dagblad att kallelse skett, samt att kallelsen funnits tillgänglig på bolagets hemsida sedan den 20 mars 2013.
Konstaterades att stämman var i behörig ordning sammankallad.
§ 7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Framlades styrelsens och verkställande direktörens för räkenskapsåret 2012 avgivna årsredovisning och koncernredovisning, Bilaga C.
Vidare framlades revisionsberättelsen för moderbolaget och koncernen, Bilaga C, samt revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer som förra årets stämma beslutade om följts, Bilaga D. I samband härmed redogjorde styrelsens ordförande för styrelsearbetet.
Därefter redogjorde auktoriserade revisorn George Pettersson för revisionsarbetet och föredrog sammanfattningen i revisionsberättelsen.
§ 8 Anförande av verkställande direktören
Verkställande direktören Olof Faxander kommenterade i sitt anförande verksamhetsåret 2012 och utvecklingen under första kvartalet 2013.
Av aktieägare väckta frågor besvarades av styrelsens ordförande och verkställande direktören.
§ 9 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Stämman beslöt att fastställa moderbolagets respektive koncernens resultat- och balansräkningar.
§ 10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar
Stämman beslöt att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för den tid de vid stämman framlagda redovisningarna omfattar. I detta beslut deltog inte verkställande direktören, övriga styrelseledamöter och suppleanter.
§ 11 Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel:
| överkursfond | 6 620 930 658 |
| balanserade vinstmedel | 5 328 726 405 |
| samt årets resultat | 9 710 056 917 |
| Kronor | 21 659 713 980 |
skulle disponeras på följande sätt:
| till aktieägarna utdelas 3 kronor 50 öre per aktie | 4 390 350 731 |
| i ny räkning överförs | 17 269 363 249 |
| Kronor | 21 659 713 980 |
Stämman beslöt vidare enligt styrelsens förslag att den 30 april 2013 skulle vara avstämningsdag för utdelningen.
Ordföranden meddelade att beslutad utdelning beräknas komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 6 maj 2013.
§ 12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete
Valberedningens ordförande, Anders Nyberg, redogjorde för valberedningens förslag till antalet styrelseledamöter och för hur valberedningens arbete bedrivits under året.
Stämman beslöt att antalet av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter skulle vara åtta och att ingen suppleant skulle utses
§ 13 Fastställande av arvoden åt styrelsen
Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsens ordförande skulle utgå med 1 650 000 kronor och att arvode till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget skulle utgå med 550 000 kronor vardera.
Stämman beslöt vidare att arvode till ordföranden i revisionsutskottet skulle utgå med 175 000 kronor, att arvode till övriga stämmovalda ledamöter i revisionsutskottet skulle utgå med 150 000 kronor vardera, att arvode till ordföranden i ersättningsutskottet skulle utgå med 125 000 kronor och att arvode till övriga stämmovalda ledamöter i ersättningsutskottet skulle utgå med 100 000 kronor vardera.
Ordföranden upplyste att utbetalning av arvode till styrelseledamot kan ske antingen i form av arvode direkt till ledamoten, eller mot faktura från ledamotens eget bolag, eller från ledamotens arbetsgivare; allt under förutsättning av att det är kostnadsneutralt för Sandvik.
§ 14 Val av styrelse och styrelseordförande
Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att till styrelseledamöter välja:
Olof Faxander (omval)
Jürgen Geissinger (omval)
Johan Karlström (omval)
Fredrik Lundberg (omval)
Hanne de Mora (omval)
Anders Nyrén (omval)
Simon Thompson (omval)
Lars Westerberg (omval)
Anders Nyrén omvaldes till styrelsens ordförande.
Det antecknades att de fackliga organisationerna till styrelseledamöter i bolaget utsett Jan Kjellgren och Tomas Kärnström samt till suppleanter Thomas Andersson och Alicia Espinosa.
John Örtengren, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, hemställde att valberedningen till nästa år särskilt skulle uppmärksamma frågan om antalet styrelseuppdrag för styrelsens ledamöter.
§ 15 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Framlades styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, Bilaga E.
Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag.
§ 16 Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2013)
Framlades styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2013), Bilaga F.
Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag.
Stämmans ordförande upplyste om att styrelsen fattat beslut om att säkra bolagets åtaganden om leverans av Sandvikaktier och att den beräknade kostnaden inte bedömdes överstiga 260 miljoner kronor.
§ 17 Förslag från aktieägare
Kjell Andersson presenterade sitt förslag att affärsområdet Sandvik Materials Technology ska delas ut till Sandviks aktieägare och särnoteras på börsen, Bilaga G.
Efter fråga från stämmans ordförande till förslagsställaren
noterades att förslaget skulle uppfattas som en uppmaning åt styrelsen att närmare begrunda frågan.
§ 18 Stämmans avslutande
Styrelsens ordförande framförde styrelsens tack till bolagets ledning och övriga anställda för goda arbetsinsatser under det gångna året.
Då inget ytterligare förekom förklarades stämman avslutad.
Justeras: Vid protokollet:
Anders Lindblad Bo Severin
Ossian Ekdahl
Christina Olivecrona