Protokoll

Protokollet som PDF-dokument (PDF, 117 kB)

§ 1

Stämmans öppnande

Stämman öppnades av styrelseordförande Anders Nyrén.

§ 2

Val av ordförande vid stämman

Utsågs advokat Sven Unger till ordförande vid stämman.

Det hade uppdragits åt bolagets chefsjurist, Bo Severin, att föra protokollet vid stämman.

§ 3

Upprättande och godkännande av röstlängd

Godkändes röstlängd enligt Bilaga A.

Det antecknades att alla styrelsens ledamöter och suppleanter var närvarande: Olof Faxander, Johan Karlström, Fredrik Lundberg, Hanne de Mora, Egil Myklebust, Anders Nyrén, Simon Thompson och Lars Westerberg samt Jan Kjellgren, Tomas Kärnström, Alicia Espinosa och Bo Westin.

Det antecknades vidare att auktoriserade revisorn George Pettersson var närvarande.

§ 4

Val av en eller två justeringsmän

Att jämte ordföranden justera detta protokoll utsågs Arne Karlsson, representant för Alecta Pensionsförsäkring,

och Håkan Sandberg, representant för Handelsbankens Pensionsstiftelse och Pensionskassa.

§ 5

Godkännande av dagordning

Godkändes i Bilaga B (PDF, 10 kB) angiven dagordning för stämman.

§ 6

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Det antecknades att kallelse till stämman varit införd i Post- och Inrikes Tidningar den 28 mars 2012, att det den dagen annonserats i Svenska Dagbladet, Arbetarbladet och Gefle Dagblad att kallelse skett, samt att kallelsen funnits tillgänglig på bolagets hemsida sedan den 26 mars 2012.

Konstaterades att stämman var i behörig ordning sammankallad.

§ 7

Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

Framlades styrelsens och verkställande direktörens för räkenskapsåret 2011 avgivna årsredovisning och koncernredovisning, Bilaga C.

Vidare framlades revisionsberättelsen för moderbolaget och koncernen, Bilaga C, samt revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer som förra årets stämma beslutade om följts, Bilaga D (PDF, 36 kB). I samband härmed redogjorde styrelsens ordförande för styrelsearbetet.

Därefter redogjorde auktoriserade revisorn George Pettersson för revisionsarbetet och föredrog sammanfattningen i revisionsberättelsen.

§ 8

Anförande av verkställande direktören

Verkställande direktören Olof Faxander kommenterade i sitt anförande verksamhetsåret 2011 och utvecklingen under första kvartalet 2012. Presentationen omfattade en redogörelse för bakgrund, mål och genomförande av Sandviks nya strategiska inriktning.

Av aktieägare väckta frågor besvarades av styrelsens ordförande och verkställande direktören.

§ 9

Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

Beslöt stämman att fastställa moderbolagets respektive koncernens resultat- och balansräkningar.

§ 10

Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar

Stämman beslöt att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för den tid de vid stämman framlagda redovisningarna omfattar. I detta beslut deltog inte verkställande direktören, övriga styrelseledamöter och suppleanter.

§ 11

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag

Stämman beslöt i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag att

till förfogande stående balanserade vinstmedel	9 860 986 935
samt årets resultat	-380 492 05
Kronor	9 480 494 883

skulle disponeras på följande sätt:

till aktieägarna utdelas 3 kronor 25 öre per aktie	4 076 754 250*
i ny räkning överföres	5 403 740 633
Kronor	9 480 494 883

* inkluderar under 2012 nyemitterade aktier

Stämman beslöt vidare enligt styrelsens förslag att den 7 maj 2012 skulle vara avstämningsdag för utdelningen.

Ordföranden meddelade att beslutad utdelning beräknas komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 10 maj 2012.

§ 12

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete

Valberedningens ordförande, Carl-Olof By, redogjorde för valberedningens förslag till antalet styrelseledamöter och suppleanter, samt för hur valberedningens arbete bedrivits under året.

Stämman beslöt att antalet av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter skulle vara åtta och att ingen suppleant skulle utses.

§ 13

Fastställande av arvoden åt styrelsen

Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsens ordförande skulle utgå med 1 575 000 kronor och att arvode till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget skulle utgå med 525 000 kronor vardera.

Stämman beslöt vidare att arvode till ordföranden i revisionsutskottet skulle utgå med 175 000 kronor, att arvode till övriga stämmovalda ledamöter i revisionsutskottet skulle utgå med 150 000 kronor, att arvode till ordföranden i ersättningsutskottet skulle utgå med 125 000 kronor och att arvode till övriga stämmovalda ledamöter i ersättningsutskottet skulle utgå med 100 000 kronor.

Ordföranden upplyste att styrelsearvode kan utbetalas som lön alternativt, under vissa förutsättningar, faktureras från en ledamots bolag. Ordföranden upplyste vidare att Sandvik betalar sociala avgifter på styrelse- och utskottsarvoden. I den mån uppdraget utförs genom bolag, uppjusteras sådant arvode med belopp motsvarande de sociala avgifter som Sandvik därmed inte har att erlägga.

§ 14

Val av styrelse och styrelseordförande

Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att till styrelseledamöter välja:

Olof Faxander (omval)

Jürgen Geissinger (nyval)

Johan Karlström (omval)
Fredrik Lundberg (omval)
Hanne de Mora (omval)
Anders Nyrén (omval)
Simon Thompson (omval)
Lars Westerberg (omval)

Anders Nyrén omvaldes till styrelsens ordförande.

Det antecknades att de fackliga organisationerna till ordinarie styrelseledamöter i bolaget utsett Jan Kjellgren och Tomas Kärnström samt till suppleanter Alicia Espinosa och Thomas Andersson.

Styrelsens ordförande framförde bolagets och aktieägarnas tack till avgående styrelseledamoten Egil Myklebust och arbetstagarsuppleanten Bo Westin.

§ 15

Beslut om valberedning m.m.

Framlades förslag till valberedning m.m., Bilaga E (PDF, 12 kB).

Stämman beslöt i enlighet med förslaget.

§ 16

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Framlades styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, Bilaga F.

Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag.

§ 17

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2012)

Framlades styrelsens förslag till införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2012), Bilaga G.

Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag.

§ 18

Motion från aktieägare

Framlades, genom biträdet Karin Rudling, Nils Bylunds förslag om att bolagsstämman skulle gå i författning om att styrelsen bromsar pågående verksamhet och reviderar vad hittills gjorts.

Efter yttranden och frågor från aktieägare, vilka besvarades av styrelsens ordförande och verkställande direktören, beslöt stämman att avslå Nils Bylunds förslag.

§ 19

Stämmans avslutande

Då inget ytterligare förekom förklarades stämman avslutad.

Justeras:	Vid protokollet:
­­Sven Unger Arne Karlsson Håkan Sandberg	Bo Severin