Styrelsens för Sandvik Aktiebolag förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för 2012

Bakgrund

Vid Sandviks årsstämma 2011 beslutades om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsens avsikt var att också inför årsstämmorna 2012 och 2013 föreslå långsiktiga incitamentsprogram enligt samma huvudprinciper. I enlighet därmed, föreslår styrelsen ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2012 ("LTI 2012"), på i allt väsentligt samma villkor som 2011 års incitamentsprogram. Förutom att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, bedöms LTI 2012 öka möjligheterna att kunna behålla och rekrytera kompetent personal till Sandvik-koncernen samt förstärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla bolagets långsiktiga affärsmål. LTI 2012 avser också öka andelen ersättning kopplad till Sandviks resultat och främja eget aktieinnehav i Sandvik.

Det totala antalet aktier som kan komma att omfattas av långsiktiga incitamentsprogram under åren 2011-2013 ska motsvara högst 3 procent av antalet utestående aktier i Sandvik per den 31 december 2011, dvs högst 35 588 615 aktier.

Införande av LTI 2012

Styrelsen föreslår att årsstämman 2012 beslutar om införande av LTI 2012 och om huvudprinciperna för LTI 2012 enligt nedan.

Huvudprinciper för LTI 2012

Allmänt
LTI 2012 riktar sig till cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvik-koncernen och omfattar totalt högst 12 000 000 Sandvik-aktier. Deltagare i LTI 2012 har möjlighet att erhålla tilldelning av personaloptioner ("Personaloptioner") som ger den anställde möjlighet att, under förutsättning att vissa prestationsmål kopplade till Sandvik Value Added (SVA) uppfylls, efter en treårsperiod förvärva Sandvik-aktier till ett visst lösenpris ("Prestationsaktier"). För vissa högre ledande befattningshavare (kategori 1 – 3 nedan) erfordras, för möjlighet att erhålla tilldelning av Personaloptioner, en egen investering i Sandvik-aktier. Förutsatt sådan egen investering i Sandvik-aktier, erhåller de som ingår i denna grupp även tilldelning av rättigheter ("Matchningsrätter") som ger befattningshavaren möjlighet att efter en treårsperiod förvärva Sandvik-aktier till ett visst lösenpris ("Matchningsaktier").

(A) Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier
Anställda som erbjudits deltagande i LTI 2012 har rätt att erhålla tilldelning av Personaloptioner. Det totala antal Personaloptioner som kan tilldelas de cirka 350 ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna i Sandvik-koncernen kan ge möjlighet till förvärv av cirka 11 600 000 Prestationsaktier.

Tilldelning av Personaloptioner kommer att ske enligt följande fördelning:

Verkställande direktören ska besluta om vilka personer som ska ingå i ovannämnda kategorier 2 – 6 baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation.

För anställd som ingår i kategori 1, 2 eller 3 enligt ovan förutsätts för tilldelning av Personaloptioner att den anställde till marknadspris senast den 15 juni 2012 investerar i Sandvik-aktier ("Sparaktier"). Om den anställde investerar i Sparaktier till ett värde motsvarande 10 procent av den fasta kontantlönen före skatt för år 2012, erhåller den anställde maximalt antal Personaloptioner enligt ovan. Om den anställde investerar i Sparaktier till ett värde upp till 10 procent av den fasta kontantlönen före skatt för år 2012, erhåller den anställde ett proportionerligt, linjärt antal Personaloptioner. Anställd som ingår i kategori 4 – 6 enligt ovan behöver inte investera i Sparaktier för att erhålla tilldelning av Personaloptioner.

Personaloptionerna är inte överlåtbara. Varje Personaloption ger den anställde rätt att förvärva en Prestationsaktie.

Hur många av de tilldelade Personaloptionerna som slutligen ger rätt att förvärva Prestationsaktier är beroende av hur Sandvik-koncernens värdetillväxt, uttryckt som Sandvik Value Added (SVA), utvecklas under räkenskapsåren 2012-2014 ("Mätperioden") jämfört med räkenskapsåret 2011 ("Basåret"). Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till 150 procent eller mer jämfört med Basårets SVA, ger 100 procent av de tilldelade Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden understiger 110 procent jämfört med Basårets SVA, ger inga Personaloptioner rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till 110 procent, ger 20 procent av Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till mellan 110 procent och 150 procent, ger ett proportionerligt, linjärt antal av Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier.

Personaloptioner kan utnyttjas för förvärv av Prestationsaktier tidigast tre och senast fem år efter tilldelning av Personaloptioner.

Utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning.

För anställd som ingår i kategori 1, 2 eller 3 enligt ovan förutsätter utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier vidare att samtliga förvärvade Sparaktier innehas under en treårsperiod efter tilldelning av Personaloptioner. Styrelsens ordförande äger i särskilda fall medge undantag härifrån.

Vid utnyttjande av Personaloption för förvärv av Prestationsaktie ska deltagare för varje Prestationsaktie erlägga ett belopp motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för Sandvik-aktien under en period om 10 handelsdagar närmast efter årsstämman 2012.

(B) Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier
Anställda som ingår i kategori 1, 2 eller 3 enligt ovan och som investerar i Sparaktier har rätt att erhålla Matchningsrätter. Det totala antal Matchningsrätter som kan tilldelas kan ge möjlighet till förvärv av cirka 300 000 Matchningsaktier.

Matchningsrätterna är inte överlåtbara.

För varje förvärvad Sparaktie tilldelas deltagare en Matchningsrätt. Varje Matchningsrätt ger rätt till förvärv av en Matchningsaktie.

Matchningsrätter kan utnyttjas för förvärv av Matchningsaktier tidigast tre och senast fem år efter tilldelning av Matchningsrätter.

Utnyttjande av Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga förvärvade Sparaktier innehas under en treårsperiod efter tilldelning av Matchningsrätter. Styrelsens ordförande äger i särskilda fall medge undantag från kravet att Sparaktierna ska innehas under en treårsperiod.

Vid utnyttjande av Matchningsrätt för förvärv av Matchningsaktie ska deltagare för varje Matchningsaktie erlägga ett belopp motsvarande 75 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för Sandvik-aktien under en period om 10 handelsdagar närmast efter årsstämman 2012.

Justering av antalet Prestationsaktier och/eller Matchningsaktier m.m.
Innan utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier, respektive Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier, får ske, ska styrelsen pröva om antalet Prestations- respektive Matchningsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet Prestations- och/eller Matchningsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt.

Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av Personaloptioner eller Matchningsrätter, eller utnyttjande av Personaloptioner eller Matchningsrätter för förvärv av Prestations- respektive Matchningsaktier, ej är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2012.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2012, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Omräkning
I syfte att bibehålla värdet av Personaloptionerna och Matchningsrätterna, ska styrelsen ha rätt att fatta beslut om omräkning av villkoren för LTI 2012 i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Sandvik.

Teoretiskt värde för mottagaren

Ett teoretiskt värde på en Personaloption har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om 100 kronor och förväntad volatilitet om 40 procent. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 21,40 kronor per Personaloption.

Ett teoretiskt värde på en Matchningsrätt har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om 100 kronor och förväntad volatilitet om 40 procent. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 31,30 kronor per Matchningsrätt.

Leverans av aktier, kostnader m.m.

Personaloptionerna och Matchningsrätterna ger rätt att förvärva befintliga Sandvik-aktier. För att säkerställa leverans av Sandvik-aktier och eventuellt också för att helt eller delvis utgöra säkring mot eventuell kassaflödespåverkan vid leverans av aktier under LTI 2012, avser styrelsen att vidta åtgärder i form av aktieswappar med tredje part.

Personaloptionerna och Matchningsrätterna kan komma att föranleda kostnader för Sandvik-koncernen i form av sociala avgifter. De sociala avgifterna kommer att kostnadsföras under Personaloptionernas respektive Matchningsrätternas intjänandeperiod baserat på värdeförändringen av Personaloptionerna och Matchningsrätterna.

Utöver kostnader enligt ovan kommer tilldelningen att medföra redovisningseffekter enligt IFRS 2. Personaloptionerna och Matchningsrätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad (exklusive sociala avgifter) över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Det belopp som redovisas omprövas kontinuerligt under Personaloptionernas och Matchningsrätternas intjänandeperiod.

Under antagande av en aktiekurs om 100 kronor och en förväntad volatilitet om 40 procent och fem års löptid, beräknas kostnaden för LTI 2012 uppgå till cirka 258 miljoner kronor.

Kostnaden för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 85 miljoner kronor, vid antagande om en värdetillväxt av aktiekursen om 50 procent från 100 kronor (dvs. 150 kronor), samt under antagande om en slutlig tilldelning av Personaloptioner och Matchningsrätter om 70 procent av maximal tilldelning, en genomsnittlig skattesats för utgående socialavgifter om 25 procent. Vid en slutlig maximal tilldelning av Personaloptioner och Matchningsrätter beräknas kostnaden för sociala avgifter uppgå till cirka 122 miljoner kronor.

Räntekostnaden för en aktieswap kan vid säkerställande av leverans av 12 000 000 aktier beräknas uppgå till cirka 45 miljoner kronor per år. Mot denna kostnad står dock värdet av eventuella aktieutdelningar. Härtill tillkommer administrativa kostnader som beräknas uppgå till cirka 3 miljoner kronor. IFRS-kostnaden, som kommer omräknas kontinuerligt, beräknas initialt uppgå till cirka 258 miljoner kronor.

LTI 2012 kan maximalt leda till leverans av högst 12 000 000 Sandvik-aktier till anställda, motsvarande cirka 1 procent av det sammanlagda antalet aktier och antalet röster i bolaget per den 31 december 2011.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts och beslutats av styrelsen och diskuterats med ett antal av Sandviks större ägare. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Beslutet avseende införande av LTI 2012 och om huvudprinciperna för LTI 2012 erfordrar s.k. enkel majoritet.

Stockholm i januari 2012

Sandvik Aktiebolag (publ)
Styrelsen